高中生Rico (Casper?)迪恩·卡斯珀·范·迪恩(Dean Casper Van Dien饰)毕业后，在女友卡门(Carmen)(丹尼斯?在丹尼斯·理查兹的鼓励下，她违背父亲的意愿，加入了机械化步兵学校，卡门也加入了海军学校。训练结束后不久，地球遭到了来自另一个星球的昆虫的袭击。里科的亲戚被杀后，卡门把录像寄给了里科。里科又伤心又愤怒，他带领手下与外来昆虫作战。然而，军队低估了这些昆虫的力量。在一次遭遇战中，10万名士兵阵亡，只有里科、卡门和其他几个人幸存下来。里科目睹了可怕的杀戮场面，并意外地了解到这些昆虫是如何变得如此聪明和强大的秘密。丽子意识到必须创造更先进的武器来对抗昆虫，人类的反击开始了!
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